[عثمان الثمالي]

أهمها كشف المكافآت ومحتويات تقرير مجلس الإدارة والجمع بين منصب رئيس المجلس والوظائف التنفيذية

شركات مساهمة تعترض على فقرات في "الحوكمة" وترفض تطبيقها لأنها غير ملزمة ومتداخلة مع أنظمة مطبقة

الرياض - خالد العويد:

أبدت بعض البنوك والشركات المساهمة عدة تحفظات واعتراضات على مجموعة من فقرات نظام حوكمة الشركات الذي أصدرته هيئة السوق المالية قبل ثلاثة شهور كونها غير ملزمة وتداخلها مع بنود لأنظمة أخرى تقوم الشركات في الأساس بتطبيقها.
ومعروف أن حوكمة الشركات هي لائحة غير ملزمة وان كان هدفها رفع مستوى الإدارة الرشيدة في الشركات و حماية حقوق المساهمين.

وتركزت التحفظات على اشتراطات نظام الحوكمة على ضرورة احتواء تقرير مجلس الإدارة السنوي الذي يوزع على المساهمين وفي الجمعيات العمومية على تفصيل عن المكافآت والتعويضات المدفوعة لأعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين والرئيس التنفيذي والمدير المالي ، إضافة إلى المادة المتعلقة بعدم الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة مثل العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي إضافة إلى المواد المتعلقة بتشكيل لجنة المراجعة.

وحول احتواء تقرير مجلس الإدارة على تفصيل بالمكافآت والتعويضات المدفوعة لكل شخص على حدة وهم أعضاء مجلس الإدارة وخمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت والتعويضات من الشركة يضاف إليهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي أن لم يكونوا من ضمنهم ، قالت بعض الشركات والبنوك أن هذه المادة لا يمكن تطبيقها كون الشركات تلتزم في الأصل بما يخص أعضاء مجلس الإدارة أما كبار التنفيذيين فلا يلزم أي نظام احتواء تقرير مجلس الإدارة على هذه المعومات ونشرها بشكل عام.

وبالنسبة لاشتراط نظام الحوكمة على احتواء تقرير مجلس الإدارة المقدم للمساهمين على أي عقوبة أو جزء أو قيد احتياطي مفروض على الشركة من هيئة السوق المالية او من أي جهة إشرافية او تنظيمية او قضائية أخرى ، قالت الشركات أن هذا الاشتراط غير مقبول كون الأنظمة السابقة لم تلزم احتواء تقارير مجالس الإدارة على هذه المعلومة.

ومن الاعتراضات الأخرى ما تضمنته المادة العاشرة من نظام الحوكمة والتي تنص على وضع نظام حوكمة خاص بالشركة بما لا يتعارض مع أحكام لائحة الحوكمة للهيئة والإشراف العام عليه ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة ، وعللت بعض الشركات اعتراضها انه الأنظمة السابقة لم تلزم بوضع نظام حوكمة خاص بكل شركة .

وقالت بعض الشركات أنها لن تطبق المادة الثانية عشرة من نظام الحوكمة والخاصة بحظر الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة مثل منصب العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي أو المدير العام لان الأنظمة السابقة وخاصة نظام الشركات الصادر بمرسوم ملكي لم يحظر الجمع بين هذه المناصب .

وتضمنت الاعتراضات ما تطرقت إليه المادة الرابعة عشرة من نظام الحوكمة والتي تنص على تشكيل مجلس الإدارة لجنة من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين تسمى لجنة المراجعة لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة يكون من بينهم مختص بالشؤون المالية والمحاسبية ، حيث رأت بعض الشركات والبنوك أنها مادة غير ملزمة وأنها حكم جديد من اللائحة وغير إلزامي خاصة أن البنوك والشركات تلتزم بالقواعد الصادرة سابقا بتنظيم لجنة المراجعة وتتقيد بها ويكون اعتماد أعضاء لجنة المراجعة من قبل الجمعية العمومية .

ولقيت فقرة أخرى من نفس المادة الرابعة عشر السابقة اعتراضا من الشركات على تطبيقها وهي تنص على إصدار الجمعية العمومية للشركة بناء على اقتراح من مجلس الإدارة قواعد اختيار أعضاء لجنة المراجعة ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة ووصفت الشركات هذه الفقرة بأنها حكم جديد من لائحة الحوكمة وغير إلزامي ،كون البنوك والشركات تلتزم بالقواعد الصادرة سابقا من الجهات الرسمية بتنظيم لجنة المراجعة وتتقيد بها ويكون اعتماد أعضاء لجنة المراجعة من قبل الجمعية العمومية.

وسبق أن اقر مجلس إدارة هيئة السوق المالية ، مشروع لائحة حوكمة الشركات في المملكة في مسعى لرفع مستوى الإدارة الرشيدة فيها. وقالت الهيئة ان اصدار اللائحة جاء إيماناً منها بواجبها ورسالتها نحو تطوير السوق المالية في ضوء تعاظم الاهتمام الدولي بمبادئ حوكمة الشركات واعتبارها أهم الآليات التي تقيس مدى انتظام وكفاءة السوق المالية وبالتالي تعزيز هذه السوق وزيادة جاذبية الأوراق المالية المتداولة فيها. وروعي في إعداد اللائحة المبادئ المقرة من المنظمات الدولية، كما تم الاسترشاد بتجارب الدول وما أقرته من قوانين أو قواعد في مجال حوكمة الشركات، كما روعي أيضا في إعدادها في صيغتها النهائية الملاحظات والاقتراحات العديدة التي تلقتها الهيئة بعد نشر المشروع الأولى على موقعها.