"بيشة" تتجاهل قرارات "التجارة" وتعقد عموميتها السبت المقبل

[عثمان الثمالي]

"بيشة" تتجاهل قرارات "التجارة" وتعقد عموميتها السبت المقبل "بيشة" تتجاهل قرارات "التجارة" وتعقد عموميتها السبت المقبل "بيشة" تتجاهل قرارات "التجارة" وتعقد عموميتها السبت المقبل "بيشة" تتجاهل قرارات "التجارة" وتعقد عموميتها السبت المقبل "بيشة" تتجاهل قرارات "التجارة" وتعقد عموميتها السبت المقبل

محامي الشركة: لسنا ملزمين بقرار الرفض.. وكيل الوزارة: سنقاضيهم


حسان عقيل


الرياض - بادي البدراني:
قالت شركة بيشة للتنمية الزراعية أمس، انها تعتزم السبت المقبل عقد جمعيتها العامة غير العادية للمساهمين التي دعت لها منتصف نوفمبر الماضي، وهي الدعوة التي قوبلت برفض وزارة التجارة والصناعة بحجة عدم توافقها مع أحكام نظام الشركات.
وفي حين أكد عبد العزيز الحوشاني محامي شركة بيشة للتنمية الزراعية، أن الشركة غير ملزمة بموافقة وزارة التجارة والصناعة لعقد جمعيتها العامة، مضيفاً :"شركة بيشة أرسلت صورة من إعلان الدعوة للجمعية وجدول أعمالها إلى الوزارة التزاماً بالقوانين المنظمة لهذا الغرض..هو إجراء نظامي ليس إلا".
أبدى حسان عقيل وكيل وزارة التجارة والصناعة للتجارة الداخلية، استغرابه من موقف مجلس إدارة الشركة وتجاهلها لمحاولات الإنقاذ المستمرة التي تقوم بها الوزارة لتصحيح موقف "بيشة" .
وقال ل"الرياض"، ان مجلس الإدارة لم يبدِ أي تعاون لحسم هذه القضية، مشدداً على أن الوزارة وديوان المظالم وهيئة المحاسبين جميعهم متفقون على أن القوائم المالية للشركة تحمل أخطاء كبيرة ويجب تعجيلها .
وحول موقف الوزارة في حال عقدت الشركة جمعيتها العامة السبت، أكد عقيل أن ديوان المظالم هو الفيصل بين الوزارة والشركة، دون أن يضيف مزيداً من التفاصيل.
لكن عبد العزيز الحوشاني محامي شركة بيشة للتنمية الزراعية، عاد ليؤكد، أن الشركة ستعقد جمعيتها العامة السبت المقبل ومناقشة جدول الأعمال المعلن، مطالباً الوزارة بالالتزام بتنفيذ المادة 97من نظام الشركات في حال اعترضت على عقد جمعية الشركة، والتي تجيز للادارة العامة للشركات حق التقدم بدعوى البطلان أمام ديوان المظالم تطلب في دعواها إبطال أي قرار يصدر من الجمعية العمومية العادية أو غير العادية، وليس إصدار قرار بالبطلان أو الرفض .
وظهر أمس، رفعت شركة بيشة للتنمية الزراعية إلى وزير التجارة والصناعة الدكتور هاشم يماني تظلماً واعتراضاً على ما ورد في الخطاب الأخير للإدارة العامة للشركات الذي تضمن رفض الدعوة التي وجهتها الشركة لعقد الجمعية العامة غير العادية للمساهمين .
وقال البيان الذي حصلت "الرياض" على نسخة منه: الإدارة العامة للشركات أدّعت في خطابها أن شركة بيشة لم تقم بالإعلان عن دعوتها للجمعية، متهمة الشركة بمخالفتها المادة (88) من نظام الشركات..هذا الاتهام غير صحيح، حيث أن الشركة قامت بالإعلان في عدد من الصحف المحلية وتحديداً منتصف شهر نوفمبر الماضي .
وتابع البيان الذي أعده محامي الشركة عبدالعزيز الحوشان : فيما يتعلق بنشر الدعوة في الجريدة الرسمية (جريدة أم القرى)، فإن الشركة بعثت بالإعلان للجريدة بموجب مستندات ثبوتية .. الإدارة العامة للشركات في وزارة التجارة والصناعة تعلم أن الجريدة الرسمية لا تنشر أي إعلان لأي جمعية إلا بعد انعقاد الجمعية بعدة أسابيع، أو قبل انعقادها بيوم أو يومين..السبب في تأخر جريدة أم القرى هو كثرة الإعلانات فيها، ولأنها تصدر أسبوعية ومحددة ب (60) صفحة، ولم يسبق أن قامت جريدة أم القرى بالإعلان عن أي جمعية لأي شركة قبل خمسة وعشرين يوماً من تاريخ انعقاد الجمعية، والأهم من ذلك هو أنه لم يسبق للإدارة العامة للشركات أن رفضت عقد أي جمعية لأي شركة بسبب أن الدعوة لم يتم نشرها في جريدة أم القرى في الفترة المحددة نظاماً.
وأضاف البيان الذي جاء في خمس صفحات مفصلة، ان الهدف المقصود من النشر في نظام الشركات هو وصول الدعوة إلى كافة المساهمين، وقد وصلت الدعوة وتحقق الهدف الذي قصده المنظم من وضع هذه المادة.
وحول ما ورد في خطاب الإدارة العامة للشركات القاضي بإلزام الشركة تعديل القوائم المالية بما يتوافق مع رأي الوزارة القانوني لتفسير المادة (110) من نظام الشركات، أكدت الشركة في بيانها أن النظام يختلف عن التفسير الذي ذهبت إليه الإدارة العامة للشركات، حيث إن القضاء التجاري ما زال ينظر في النزاع المتعلق بتفسير المادة (110) من نظام الشركات، في حين أن القضاء الإداري ينظر في تظلم الشركة ضد قرار الوزارة المتضمن إلزام الشركة تعديل الميزانيات، ولم يصدر حكم نهائي في الموضوع حتى الآن.
ولفتت الشركة إلى أن الحكم الابتدائي الصادر من الدائرة الإدارية بديوان المظالم لا يزال تحت التدقيق ويحتمل التأييد أو النقض، ما يعني أن إلزام الشركة تنفيذ قرار الوزارة فيه مخالفة من الوزارة لنظام القضاء، كما أن فيه تعسفا في استخدام السلطة صادرا من الإدارة العامة للشركات لإجبار الشركة على تنفيذ حكم غير واجب النفاذ، وفيه إلزام للشركة بالرجوع عن دعواها، لأن موافقة الشركة وتعديلها للميزانيات وفق رأي وزارة التجارة رغم مخالفته لنظام الشركات يعتبر تنازلا من الشركة عن دعواها ضد الوزارة. وشددت شركة بيشة للتنمية الزراعية، أنها لن تجري أي تعديل للميزانيات قبل صدور حكم قضائي نهائي يحسم الخلاف بين الشركة والإدارة العامة للشركات، وذلك حفاظاً على أموال المساهمين الحاليين، لأن الشركة ترى أنها بمساهميها الحاليين أحق بنتيجة بيع المزاد من المتخلفين عن السداد، وأنها لن ترضى بتفضيل من دفع نصف قيمة السهم على من دفع قيمة السهم كاملة، خاصة أن المتخلفين عن السداد كانوا سبباً في عدم حصول الشركة على رأس مالها بالكامل لمدة تزيد عن خمس عشرة سنة، مما أدى إلى تعطل بعض المشاريع التي كانت الشركة تنوي تنفيذها.
وقال البيان : لهذا السبب ولأسباب أخرى شرعية ونظامية أبدتها الشركة في مذكراتها أمام القضاء تتمسك الشركة بما ذهبت إليه من فهم صحيح لنظام الشركات، وتتمسك برفضها للتفسير الخاطئ الصادر من الإدارة العامة للشركات إلى أن يصدر حكم قضائي نهائي يوافق ما ذهبت إليه الشركة أو يخالفه، في الوقت الذي طالب فيه بيان التظلم والاعتراض من وزير التجارة والصناعة توجيه الإدارة العامة للشركات باحترام القضاء، وانتظار القرار النهائي من الديوان فيما يتعلق بالدعوى التي رفعتها الشركة ضد الإدارة العامة للشركات.
وزاد بيان الشركة : فيما يتعلق برغبة الإدارة العامة للشركات الواضحة والجلية لعزل مجلس إدارة الشركة، فإن المصلحة العائدة لها هي إسقاط الدعوى المرفوعة ضدها أمام القضاء، لأن من يدعي أنه يمثل بعض المساهمين ذكر في إحدى وسائل الإعلام أن أول عمل سيقوم به المجلس الجديد هو سحب الدعوى المرفوعة ضد الوزارة، مشدداً على أن الإدارة العامة للشركات لا تملك الحق في عزل المجلس، لأن حق عزل أعضاء المجلس منحصر في القضاء التجاري بديوان المظالم، وذلك في حال رفع عدد من المساهمين الذين يمثلون (5%) على الأقل من رأس مال الشركة دعوى طلب عزل المجلس.
وقالت الشركة : نظام الشركات أوضح أن القضاء لا يقوم بعزل المجلس بناء على طلب خمسة بالمائة فقط، بل إن هذه النسبة هي شرط رفع الدعوى وقبولها فقط. أما قرار عرض العزل على الجمعية فلا يصدر إلا من القضاء، ولا يصدر إلا في الضرورة القصوى حسب ما نصت عليه المادة (109) من نظام الشركات، والإجراء كما وضحه النظام، هو أن يقوم القضاء بدعوة الجمعية العامة للشركة لاتخاذ القرارات اللازمة متى ما رأى القضاء وجاهة للدعوى، ويجوز للقضاء التجاري (دون غيره) أن يعرض على الجمعية التصويت على مسألة عزل أعضاء المجلس والمراقبين، كما يجوز للقضاء بعد عزل المجلس تعيين مدير مؤقت يحدد القضاء صلاحيته ومدة مهمته إلى حين تعيين مجلس إدارة جديد للشركة، الأمر الذي يعني أن القضاء إذا اقتنع بعزل المجلس ورأى أن الضرورة القصوى تدعو لاتخاذ مثل هذا القرار فإن القضاء لا يصدر قرار العزل من تلقاء نفسه وبناء على قناعته، بل يعرض مثل هذا القرار على الجمعية العمومية للشركة، ويترك للشركاء حرية اتخاذ هذا القرار.
وبينت الشركة، ان قرار الدعوة لعقد جمعية عمومية لغرض عزل المجلس ليس من اختصاص الإدارة العامة للشركات بل هو من اختصاص القضاء التجاري بديوان المظالم الذي أوكل النظام له النظر في جميع القضايا المتعلقة بنظام الشركات .
وأوضحت شركة بيشة للتنمية الزراعية، أن الإدارة العامة للشركات لا تملك صلاحية إلزام الشركة إضافة بند يتعلق بعزل المجلس على وجه التحديد، كما أنها لا تملك أيضاً إضافة أي بند من البنود إلى جدول الأعمال ولو لم يكن متعلقاً بعزل المجلس، لأن نظام الشركات لا يسمح للوزارة بالتدخل في صياغة جدول الأعمال بسبب أن هذا يؤدي إلى التدخل في إدارة الشركة التي أوكلها النظام لمجلس الإدارة وحده دون غيره. كما أن النظام أوكل للمجلس دون غيره حق صياغة جدول الأعمال استناداً للمادة (88) التي أشارت إلى أن الشركة ملزمة بإرسال صورة فقط من جدول الأعمال للإدارة العامة للشركات.
وأضافت : لو سلمنا جدلاً أن عدم إدراج الشركة بند عزل المجلس ضمن جدول الأعمال، أو تأخر جريدة أم القرى في النشر يعد مُخالفة لنظام الشركات كما ترى الإدارة العامة للشركات، فإن الإجراء القانوني الصحيح في مثل هذه الحالة هو ما نصت عليه المادة (97) من نظام الشركات التي منحت الإدارة العامة للشركات حق التقدم بدعوى البطلان أمام ديوان المظالم تطلب في دعواها إبطال أي قرار يصدر من الجمعية العمومية العادية أو غير العادية.
والإجراء النظامي هو أن تطلب الإدارة العامة للشركات البطلان من القضاء، لا أن تصدر هي خطاباً تنشره في وكالة الأنباء السعودية لتبطل فيه قرار الدعوة الذي وجهه المجلس للمساهمين، وبذلك فإن الإدارة العامة للشركات بخطابها المعترض عليه تحاول أن تحل محل القضاء التجاري. بل إن سعي الإدارة لوضع العقبات أمام الشركة جعلها تختار آخر يوم دوام رسمي قبل إجازة عيد الأضحى للرد على خطاب الشركة رغم وجوده لديها قرابة ال (30) يوماً، مع علم الإدارة العامة للشركات أن موعد الجمعية هو أول يوم بعد الإجازة، والإدارة العامة للشركات تحاول بهذا التوقيت أن تفرض وجهة نظرها المخالفة للنظام مع تفويت فرصة الرد على الشركة قبل انعقاد الجمعية لوجود الإجازة الرسمية التي تغلق فيها الدوائر الحكومية. أما الإجراء النظامي الذي نصت عليه المادة (97) وسبق توضيحه فهو إجراء قانوني سليم يخدم المصلحة العامة . وأعربت الشركة في بيانها، عن أملها في أن يوجه وزير التجارة والصناعة الإدارة العامة للشركات بالالتزام بنظام الشركات وعدم الحياد عنه، وإرسال خطاب للشركة يتضمن إلغاء ما ورد في خطابها الأخير.